Ｍ&Ａの基礎知識
Ｍ＆Ａとは、
【１、Ｍ＆Ａとは、何か。】
Ｍ＆Ａとは、経営権や事業を売買することです。
- Ｍ＆Ａとは、「Ｍergers and Ａcquisitions」（企業の合併・買収）の意味です。
?企業全体の合併・買収だけでなく、営業譲渡や株式譲渡、資本提携などいろいろな手法があります。 - 事業を売買すること、つまり、「ヒト、モノ、カネ、付加価値（技術、情報、権利、顧客基盤、のれんなど）」をまとめて売買することです。
- Ｍ＆Ａは、会社、会社の一部門の場合もあります。
- 対象会社は、国内企業・外国企業・大企業・中小企業を問いません。
- Ｍ＆Ａは、企業の成長戦略の一つで、「お金で時間を買う」ことです。
【Ｍ＆Ａ件数の推移】
【３、買い手の目的とメリット】
| 買い手の目的 |
|---|
| 経営の多角化 |
| 既存市場シェアの拡大 |
| 新規事業の進出 |
| 優秀な人材やノウハウの獲得 |
| シナジー効果 |
| 買い手のメリット |
|---|
| 経営環境の変化に対応できる |
| 「規模の経済」により生産や販売コストが下がり競争力がアップする |
| 低いリスクで進出できる |
| 人材教育にかけるコストと時間を短縮できる |
| 生産技術や販売ノウハウなど既存事業とシナジー効果が期待できる |
【４、売り手の目的とメリット】
| 売り手の目的 |
|---|
| 事業の撤退 |
| 選択と集中 |
| 後継者問題の解決 |
| 投下資金の回収 |
| 会社の存続 |
| 売り手のメリット |
|---|
| 不採算事業から撤退することができる |
| 経営資源（ヒト、モノ、カネ）をコア事業し、集中できる |
| 後継者不在でも解散しなくてすむ |
| 代表者は創業者利潤を手にすることができる |
| 従業員の雇用が継続される |
?、Ｍ＆Ａ買い手は、
１、Ｍ＆Ａの手法
| 手法 | 内容 | |
| １ 合併 | 吸収合併 新設合併 |
会社と会社が合併すること 株式が交付される |
| ２ 株式の取得 | 株式取得（子会社化） 株式交換（子会社化） 増資・減資 |
法人がそのままで株主が変わる 現金または株式が交付される |
| ３ 事業買収 | 営業譲渡（事業部門譲渡） 会社分割（事業部門譲渡） 資産譲渡（事業資産譲渡） |
事業部門のみを売買すること 現金または株式が交付される |
| ４ 資本参加 | 50％以下の株式取得 | 株式譲渡 増資 現金で取得する |
２、買い手は何を見て買収するのか
〜買い手の関心は会社や事業の可能性を見ている〜
| １ 収益性 | 利益（キャッシュフロー）を、生み出す力があるか 買収後の投資回収可能性があるか |
|---|---|
| ２ 成長性 | 事業の成長はあるか 将来有望な事業か |
| ３ シナジー効果 | 買い手の事業との相乗効果が見込まれるか 買い手の経営資源を補完、成長することが見込まれるか |
| ４ 時間の短縮 | 買い手が事業を新規に立ち上げるより大幅に時間短縮されるか 市場の支配力を短期間で強められるか |
| ５ 希少性 | この会社にしかないといった特別な経営資源があるか |
「特別な経営資源」とは具体的に次のようなものです。
- 優良顧客
- 店舗網・代理店網・物流網などのネットワーク
- 商標権・特許権などの権利
- 免許・許認可等の資格
- 技術やノウハウ
- 優秀な人材
- 立地・施設等
３、進め方
〜一般的な流れ〜
相談 ⇒ 事前検討 ⇒ 調査 ⇒ 交渉 ⇒ 決断 ⇒ 手続 ⇒ 実施
まずはご相談下さい
＜買収にご関心のある方＞
- どのような業種の企業を買収したいのか
- 買収予算はどれくらいか？
＜売却にご関心のある方＞
- Ｍ＆Ａを行いたい動機は何か？
- 企業評価がどれくらいか知りたい
?、ケーススタディ
仲介業者持込み 売却案件の場合
| １ 概要確認 | 概要資料による情報確認する →興味の有無について返答する |
|---|---|
| ２ 秘密保持契約 | 秘密保持契約の締結する 概要資料を受領する →検討を進めるか否かの決定する |
| ３ 基本情報検討 | 基本情報を入手して検討する 財務諸表・社内体制・設備等詳細な企業情報を入手検討する →机上で精査する Ｍ＆Ａ形態の検討する |
| ４ 調査と交渉 | 質疑応答・要求資料の提供を行う トップ会談・工場見学などによりお互いの経営理念のすり合わせを行う 買収価格等が条件交渉を行う |
| ５ 合意条件の交渉と基本合意 | 基本合意書の締結（企業買収・譲渡価格の仮決定と買収・譲渡条件の合意） 買収監査（財務・法務・不動産などの精査の実施） （役員や経営幹部社員へのインタビューによる実態調査） |
| ６ 最終契約締結 | 最終的な譲渡価格と従業員の処遇などの条件を確認する 最終譲渡契約書を締結する |
| ７ クロージング | 株式引渡し、譲渡代金の授受を行う |
| ８ 統合作業 | 新体制構築のための統合作業を行う 運営体制・人事の整備、お取引先への案内、事業計画の策定 |
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